2022年10月,张先生通知王先生解除上述协议并于次日起终止委托期限,解除委托关系。2022年12月,张先生又向某公司邮寄了一份《股东行使权利函》,要求某公司提供股东会、董事会的会议记录以及财务会计报告供其查询、复制。某公司回函认可其是股东,但拒绝向其提供相关股东会决议、董事会决议及会计账簿,且不同意股权变更登记。
海淀法院审理认为,根据公司法规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。张先生主张其是某公司的隐名股东,其股权由王先生代持,但该公司的股东名册上并未记载张先生的姓名。在未经显名程序前,隐名股东不能等同于股东,因此张先生不能直接享有或行使股东权利。张先生以某公司股东的身份,提起股东知情权诉讼,缺乏事实及法律依据,故裁定驳回张先生的起诉。
法官庭后表示,“隐名股东”是与公司法及相关司法解释中与“股东”或“名义股东”区分的一种表述。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》称之为实际出资人。隐名出资是公司实践中存在的特殊现象,实际出资人出于某种原因或目的“隐姓埋名”,在公司章程、股东名册及企业登记材料中对其不作记载,只记载名义股东,导致实际出资人与名义股东并非同一主体,极易引发关于股东资格、股东权利行使等方面的纠纷。
隐名出资存在两层法律关系,一是实际出资人与名义股东之间的合同关系,二是名义股东与公司之间的出资关系。名义股东对公司认缴出资,根据公司法规定,有限责任公司置备股东名册,记载股东姓名、名称、住所、股东出资额、出资证明书编号;记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利;公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。
公司法规定了有限责任公司股东享有查阅或复制公司章程、股东会会议记录等相关材料的权利,同时规定了股份有限公司股东享有的查阅、质询、建议权利,这些权利都是股东知情权的表现形式。股东作为公司的出资人,其利益与公司的生产经营、财务状况密切相关,因此,公司法赋予股东享有了解公司信息的知情权。股东知情权是股东享有的一项重要的、独立的、固有的权利,也是股东实现其他权利的基础性权利。通过行使股东知情权,股东可以有效参与或监督公司的经营,维护公司和股东的合法权益,促进公司的公开、规范运行和健康发展,从而更好地维护市场的公平与效率。
通常,隐名股东需要经过“显名化”程序,成为公司法意义上的股东,才能据此行使股东知情权等股东权利。由于有限责任公司具有人合性、社团性的特征,根据最高法公司法解释三的规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。少数情况下,隐名股东已被生效判决确认其实际持股事实,或公司其他股东对于其隐名股东身份知情或已书面承认,即隐名股东已经获得了实质上的“显名”,也可以据此行使股东知情权。
法官提醒,隐名出资存在风险,隐名股东在行使股东知情权在内的股东权利时存在一定障碍,出资人应当对此慎之又慎。为维护自身合法权益,一方面,隐名股东可以在与名义股东的代持股协议中明确约定双方相关权利、义务、责任,依据代持股协议要求名义股东代其行使股东知情权,将公司经营的相关情况汇报给自己。另一方面,按照法定程序进行“显名化”,依法行使股东权利。
中新社北京3月24日电 (记者 夏宾)中国国家发改委主任郑栅洁24日在北京表示,国家发改委将持续采取务实举措,加快发展新质生产力。在扩大高水平对外开放方面,要更大力度引进外资,加快出台2024年版外商投资准入负面清单,继续支持一批重大外资项目建设,扩大数字产品等市场准入,大力推动数据开发开放和流通使用。
郑栅洁还提到,要加强国际科技合作,支持外资科技企业与国内科研机构或企业共同开展科技攻关,深入实施“一带一路”科技创新行动计划。加强人员交流合作,进一步提高中外人员往来便利性,为外籍人员来华工作、学习、旅游提供便利。加强投资经贸合作,稳步扩大制度型开放,深入推进跨境服务贸易和投资高水平开放。(完)
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